Unternehmensstrukturierung/Umwandlungen

Umwandlungen und Umstrukturierungen

von Gesellschaften, Verschmelzung, Spaltung, Rechtsformwechsel von Gesellschaften

      

Ein Unternehmen kann in verschiedenen Rechtsformen betrieben werden. Zur Auswahl stehen insbesondere die Einzelunternehmung, die Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG) oder aber die Kapitalgesellschaft (GmbH, AG, UG).

Die Wahl der Rechtsform ist eine der weitreichensten unternehmerischen Entscheidungen. Die Frage nach der wirtschaftlich zweckmäßigen Rechtsform stellt sich nicht nur bei der Errichtung des Unternehmens, sondern muss im Hinblick auf die sich ständig ändernden persönlichen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen auch im weiteren Lebenszyklus des Unternehmens ständig überdacht werden. Sofern die einmal gewählte Rechtsform in der Zusammenschau der o. g. Kriterien nicht mehr die zweckmäßigste ist, kann ein Rechtsformwechsel vorgenommen werden (z. B. formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG, d. h. von Kapitalgesellschaft zur Personengesellschaft). In anderen Fällen kann es angezeigt sein, ein einheitliches Unternehmen in zwei oder mehrere Unternehmen aufzuteilen. Motive hierfür können z. B. die Aufteilung eines einheitlichen Unternehmens in verschiedene Profitcenter, die Abspaltung von Haftungsrisiken (Betriebsaufspaltung in ein Besitzunternehmen und ein Betriebsunternehmen) sowie Ausnutzung steuerlicher Gestaltungsspielräume sein. Das Umwandlungsgesetz sieht als verschiedene Möglichkeiten der Spaltung die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung vor. Andererseits kann es sich als zweckmäßig erweisen, zwei oder mehrere getrennte Unternehmen zu einem Unternehmen zusammenzuführen. Motive hierfür können bspw. sein, die Bündelung der Ressourcen, im Hinblick auf

  • Absatz- oder Beschaffungsmärkte

  • Erweiterung der Finanzierungsbasis

  • Vereinheitlichung des Produktionsprogramms

  • Rationalisierungsmaßnahmen

  • Reduzierung von Verwaltungsmanagement, Jahresabschluss- und Prüfungskosten

Diese Zusammenführungen können entweder im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung, Fusion) oder durch Einzelrechtsnachfolge (Einbringung) erreicht werden. Auch hier sehen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz verschiedene Möglichkeiten mit unterschiedlichen Rechtsfolgen vor.

Umwandlungen der oben beschriebenen Art können bei richtiger Gestaltung zum großen Teil steuerneutral (d. h. ohne Aufdeckung von stillen Reserven) und mit steuerlicher Rückwirkung durchgeführt werden.

Auch grenzüberschreitende Umwandlungen und Fusionen, insbesondere innerhalb der EU sind rechtlich möglich.

Wir beraten Sie in allen gesellschaftsrechtlichen, handelrechtlichen, arbeitsrechtlichen und insbesondere steuerrechtlichen Fragen in Bezug auf die Umwandlung und Umstrukturierungen Ihres Unternehmens. Auf Grund der interdisziplärenden Ausrichtung unserer Kanzlei erhalten Sie ganzheitliche Lösungen, die sowohl steuerrechtlich als auch rechtlich abgestimmt sind. Wir zeigen Ihnen verschiedene Alternativen auf, erstellen für Sie das Umwandlungskonzept mit entsprechenden Ablaufplan und bereiten im Zusammenhang mit dem Notar (soweit erforderlich) die entsprechenden Verträge vor.

 

Wahl der optimalen Gesellschaftsform

Wahl der optimalen Gesellschaftsform unter steuerlichen, erb- und familienrechtlichen Gesichtspunkten
      

Die jeweilige Unternehmensstruktur bzw. Rechtsform eines Unternehmens hat nicht nur erhebliche Auswirkungen auf haftungsrechtliche, betriebswirtschaftliche und finanzierungstechnische Fragen, sondern auch erhebliche steuerliche Bedeutung. Daneben sind familienrechtliche, erb- und erbschaftsteuerrechtliche Gesichtspunkte zu berücksichtigen. Die Besteuerung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterscheiden sich in einigen Punkten wesentlich.

Für erbschaftsteuerliche Zwecke werden Kapitalgesellschaften im Vergleich zu Personengesellschaften und Einzelunternehmen unterschiedlichen Bewertungsregelungen unterworfen. Durch entsprechende Gestaltung der Unternehmensstruktur können unter Beachtung steuerlicher Optimierungsmöglichkeiten erb- und familienrechtlichen Bedürfnissen Rechnung getragen werden, die Erbfolge vorbereitet, Pflichtteilsansprüche geregelt und somit potentielle Streitpunkte, die in diesem Zusammenhang entstehen können, vermieden werden.inactiv     Wahl der optimalen Gesellschaftsform unter steuerlichen, erb- und familienrechtlichen Gesichtspunkten
      

Die jeweilige Unternehmensstruktur bzw. Rechtsform eines Unternehmens hat nicht nur erhebliche Auswirkungen auf haftungsrechtliche, betriebswirtschaftliche und finanzierungstechnische Fragen, sondern auch erhebliche steuerliche Bedeutung. Daneben sind familienrechtliche, erb- und erbschaftsteuerrechtliche Gesichtspunkte zu berücksichtigen. Die Besteuerung von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften unterscheiden sich in einigen Punkten wesentlich.

Für erbschaftsteuerliche Zwecke werden Kapitalgesellschaften im Vergleich zu Personengesellschaften und Einzelunternehmen unterschiedlichen Bewertungsregelungen unterworfen. Durch entsprechende Gestaltung der Unternehmensstruktur können unter Beachtung steuerlicher Optimierungsmöglichkeiten erb- und familienrechtlichen Bedürfnissen Rechnung getragen werden, die Erbfolge vorbereitet, Pflichtteilsansprüche geregelt und somit potentielle Streitpunkte, die in diesem Zusammenhang entstehen können, vermieden werden.

 

Einrichtung von Holdingstrukturen

Einrichtung von Holdingstrukturen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft und der Familienstiftung
      

Es ist zu beobachten, dass sich zunehmend auch die mittelständische Industrie nicht mehr darauf beschränkt, unternehmerische Aktivitäten nur in einer Rechtsform wahrzunehmen. In der Regel haben auch kleinere oder mittlere Unternehmen eine Konzernstruktur. Insbesondere das Holdingkonzept wurde in den letzten Jahren als Instrument zur erfolgreichen Neuausrichtung von Unternehmen diskutiert. Vorteil des Holding-Konzernzeptes ist zum Einen die Haftungstrennung der einzelnen Betriebsteile eines Unternehmens, zum Anderen aber auch die Flexibilität und größere Innovationskraft bei rechtlicher Selbständigkeit der Organisationseinheiten. Darüber hinaus ermöglicht die rechtliche Selbständigkeit von Produktionseinheiten die einfachere Abtrennung einer Sparte insgesamt durch Verkauf der rechtlichen Teileinheiten. Schließlich fördert die rechtliche Selbständigkeit die Kooperationsmöglichkeiten der Einzelsparten mit anderen Unternehmen. Die Obergesellschaft beschränkt sich meist ausschließlich auf das Halten der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften und die Vorgabe der strategischen Ausrichtung des Konzern. Wir beraten Sie in allen rechtlichen und steuerrechtlichen Fragen zur Einrichtung einer Holdingstruktur sowie deren Anpassung bei veränderten rechtlichen, steuerrechtlichen, persönlichen oder aber auch betriebswirtschaftlichen Parametern.

Wir unterstützen Sie bei der Gestaltung Ihrer Gesellschaftsverträge und ggf. bei der Einrichtung steuerlicher Organschaftsverhältnisse, wenn dadurch eine Steueroptimierung Ihres Konzern herbeigeführt werden kann, insbesondere durch Erstellung von Ergebnisabführungsverträgen (Stichwort „Verlustverrechnungsmöglichkeiten“).

Als Holding-Gesellschaft (Obergesellschaft) kommt neben den allgemeinen bekannten Personen- oder Kapitalgesellschaften (z. B. Aktiengesellschaft) auch eine so genannte „Holding-Stiftung“ in Betracht. Oft sind solche Holding-Stiftungen reine Familienstiftungen, die zum Teil auch ideelle Zwecke erfüllen. Bei der reinen Familienstiftung als Unternehmerin/Klägerin von Unternehmen steht fast ausschließlich die nachhaltige Erzielung von Einkünften für Familienmitglieder sowie die Erhaltung des Vermögens zu Gunsten dieser Familienmitglieder im Vordergrund. Gerade im mittelständischen Bereich kann beim Vorhandensein mehrerer Erben beim Tode des Unternehmers die Gefahr der finanziellen Ausblutung und der Zerstückelung des Unternehmens bestehen. Da die Stiftung keine Gesellschaft ist und damit keine übertragbaren Gesellschaftsanteile kennt, kann sich das Problem von Abfindungszahlungen nicht ergeben. Pflichtteilsansprüche sind grundsätzlich nicht gegeben (es sei denn, der Stifter stirbt innerhalb von 10 Jahren nach Errichtung der Stiftung). In dem die Erben als Destinäre, d. h. als Begünstige der Stiftung eingesetzt werden, kann Ihnen der Stifter die Erträge des Unternehmensvermögens zukommen lassen. Mittels einer Familienstiftung kann das Unternehmen weiterhin dem Unterhalt des Stifters und seiner Familie dienen. Ob eine Familienstiftung die geeignete Rechtsform darstellt, kommt auf die Umstände des Einzelfalls an und ist jeweils gesondert zu prüfen. Auch hier stehen wir Ihnen beratend und unterstützend zur Seite, zeigen Ihnen Alternativen auf und unterstützen Sie ggf. bei der Gründung Ihrer Stiftung.