Strukturierung & Umwandlung

Umwandlungen und Umstrukturierungen von Gesellschaften, Verschmelzung, Spaltung, Rechtsformwechsel von Gesellschaften

Ein Unternehmen kann in verschiedenen Rechtsformen betrieben werden. Zur Auswahl stehen insbesondere die Einzelunternehmung, die Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG) oder aber die Kapitalgesellschaft (GmbH, AG, UG).

Die Wahl der Rechtsform ist eine der weitreichendsten unternehmerischen Entscheidungen. Die Frage nach der wirtschaftlich zweckmäßigen Rechtsform stellt sich nicht nur bei der Errichtung des Unternehmens, sondern muss im Hinblick auf die sich ständig ändernden persönlichen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen auch im weiteren Lebenszyklus des Unternehmens ständig überdacht werden. Sofern die einmal gewählte Rechtsform in der Zusammenschau der o. g. Kriterien nicht mehr die zweckmäßigste ist, kann ein Rechtsformwechsel vorgenommen werden (z. B. formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG, d. h. von Kapitalgesellschaft zur Personengesellschaft). In anderen Fällen kann es angezeigt sein, ein einheitliches Unternehmen in zwei oder mehrere Unternehmen aufzuteilen. Motive hierfür können z. B. die Aufteilung eines einheitlichen Unternehmens in verschiedene Profitcenter, die Abspaltung von Haftungsrisiken (Betriebsaufspaltung in ein Besitzunternehmen und ein Betriebsunternehmen) sowie Ausnutzung steuerlicher Gestaltungsspielräume sein. Das Umwandlungsgesetz sieht als verschiedene Möglichkeiten der Spaltung die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung vor. Andererseits kann es sich als zweckmäßig erweisen, zwei oder mehrere getrennte Unternehmen zu einem Unternehmen zusammenzuführen. Motive hierfür können bspw. sein, die Bündelung der Ressourcen, im Hinblick auf

Diese Zusammenführungen können entweder im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung, Fusion) oder durch Einzelrechtsnachfolge (Einbringung) erreicht werden. Auch hier sehen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz verschiedene Möglichkeiten mit unterschiedlichen Rechtsfolgen vor.

Umwandlungen der oben beschriebenen Art können bei richtiger Gestaltung zum großen Teil steuerneutral (d. h. ohne Aufdeckung von stillen Reserven) und mit steuerlicher Rückwirkung durchgeführt werden.

Auch grenzüberschreitende Umwandlungen und Fusionen, insbesondere innerhalb der EU sind rechtlich möglich.

Wir beraten Sie in allen gesellschaftsrechtlichen, handelrechtlichen, arbeitsrechtlichen und insbesondere steuerrechtlichen Fragen in Bezug auf die Umwandlung und Umstrukturierungen Ihres Unternehmens. Auf Grund der interdisziplärenden Ausrichtung unserer Kanzlei erhalten Sie ganzheitliche Lösungen, die sowohl steuerrechtlich als auch rechtlich abgestimmt sind. Wir zeigen Ihnen verschiedene Alternativen auf, erstellen für Sie das Umwandlungskonzept mit entsprechenden Ablaufplan und bereiten im Zusammenhang mit dem Notar (soweit erforderlich) die entsprechenden Verträge vor.